Si vous êtes le propriétaire d’une société étrangère qui cherche à profiter de l’environnement politique stable de Singapour, de son régime fiscal favorable aux entreprises et de ses liens économiques avec l’Asie et au-delà, vous pouvez changer la domiciliation entreprise et envisager de redomicilier votre société à Singapour. Cela peut potentiellement être plus avantageux que d’autres méthodes d’implantation à Singapour, telles que l’enregistrement d’une succursale à Singapour de votre société étrangère, ou la constitution d’une filiale à Singapour.
Qu’est-ce que la redomiciliation ?
La redomiciliation est un processus par lequel une société transfère son enregistrement d’une juridiction (pays) à une autre. C’est différent de la création par la société d’une succursale à l’étranger, ou de la constitution d’une filiale dans le pays étranger.
Par exemple, lorsqu’une société étrangère crée une succursale à Singapour, il s’agit toujours de la même société étrangère exerçant ses activités à Singapour. La société étrangère est donc principalement régie par les lois de son pays d’origine.
Lorsqu’une société étrangère constitue une filiale à Singapour, il y a effectivement 2 sociétés : la société mère à l’étranger et la filiale à Singapour. La filiale de Singapour a une existence juridique distincte de celle de la société mère à l’étranger et peut conclure des contrats par elle-même. Ce groupe de sociétés serait alors régi à la fois par la loi de son pays d’origine (pour la société mère) et par la loi de Singapour (pour la filiale).
En revanche, lorsque vous redomiciliez votre société étrangère, vous la convertissez en une société enregistrée à Singapour. Cela signifie que tous les droits et obligations de la société étrangère sont transférés à l’entité de Singapour et qu’il n’y a qu’une seule entité. La société singapourienne redomiciliée serait alors principalement régie par le droit singapourien.
Pourquoi redomicilier ?
Les entreprises se redomicilient pour de multiples raisons, qu’elles soient commerciales, pratiques ou juridiques.
La redomiciliation permet la continuité de l’entreprise
La redomiciliation peut avoir du sens d’un point de vue commercial. Comme mentionné, lorsqu’une société change son domicile pour Singapour, la société est toujours la même entité, seulement que son lieu d’incorporation change d’un pays étranger à Singapour.
Cela permet une continuité totale de l’entreprise, ce qui signifie que le fonds de commerce, les notations de crédit et les antécédents restent intacts. Cela est utile lorsque la société singapourienne réenregistrée cherche à obtenir des crédits auprès des banques de Singapour ou doit démontrer ses antécédents dans son domaine d’expertise afin d’obtenir une licence le cas échéant.
Dans une certaine mesure, il ne s’agirait pas d’obstacles insurmontables puisqu’une société mère étrangère peut garantir les prêts contractés par sa filiale de Singapour ou s’engager à partager son expertise et à diriger les opérations de sa nouvelle filiale. Néanmoins, cela représente un avantage du redomicilage.
Le redomicilage à Singapour présente des avantages fiscaux
En termes d’avantages fiscaux, Singapour impose les sociétés à un taux inférieur à celui de nombreux autres pays développés. Alors que les entreprises étrangères pourraient en profiter en transférant certaines de leurs opérations vers une filiale de Singapour, il pourrait devenir plus difficile de le faire à l’avenir.
C’est parce que de nombreux pays ont commencé à renforcer leurs règles sur l’imposition des groupes de sociétés transfrontaliers afin de réduire l’érosion de la base et le transfert de bénéfices. Il s’agit de mesures par lesquelles une société cherche à faire croire que les bénéfices réalisés par cette société sont en fait des bénéfices réalisés par sa société liée, afin que ces bénéfices soient imposés au taux (inférieur) du second pays.
Par exemple, l’Australie a récemment introduit un impôt sur les bénéfices détournés (DPT) de 40 % pour les entités mondiales significatives (SGE). Une SGE est généralement un groupe de sociétés ayant certaines activités en Australie et dont le revenu annuel global est supérieur à 1 milliard de dollars australiens. En vertu de la législation DPT, si l’Australian Taxation Office estime que les bénéfices réalisés en Australie ont été envoyés hors de la juridiction à une société étrangère liée dans le cadre d’un arrangement agressif d’évitement fiscal, il est possible que les bénéfices de l’entité australienne deviennent soumis à une double imposition (dans le pays où les bénéfices ont été détournés, ainsi qu’en Australie).
Dans le cadre de la redomiciliation, comme votre société cessera d’être enregistrée à l’étranger, elle sera principalement soumise à la loi de Singapour, y compris à des fins fiscales, plutôt qu’à celle de son lieu d’incorporation d’origine. Votre société évitera donc le risque d’être assujettie deux fois à l’impôt en vertu de ces règles fiscales renforcées.
Si le lieu d’incorporation d’origine de votre société lui impose certaines exigences réglementaires onéreuses ou inadaptées, telles qu’un taux d’imposition des sociétés relativement élevé, le redomicilage à Singapour pourrait permettre d’éviter d’avoir à se conformer à ces exigences.
La redomiciliation à Singapour vous permettra de tirer parti des adhésions de Singapour aux accords de libre-échange
Pratiquement, la redomiciliation et le transfert substantiel des opérations à Singapour iraient de pair, permettant à votre entreprise de tirer plus facilement parti des différents accords de libre-échange auxquels Singapour est partie.
La redomiciliation à Singapour signale votre engagement à faire des affaires dans cette région
En outre, prendre la mesure irrévocable de se redomicilier à Singapour (puisqu’il n’existe pas de dispositions permettant aux sociétés constituées à Singapour de se redomicilier à l’étranger), peut envoyer un signal important aux clients clés et au marché que votre société est sérieuse et veut se concentrer sur ses opérations à Singapour (ou en Asie).
La redomiciliation entraîne le transfert de tous les droits et obligations juridiques à l’entité de Singapour – aucune cession nécessaire
D’un point de vue juridique, la redomiciliation peut également être plus simple que la constitution d’une filiale à Singapour. Les principaux contrats comportent souvent des clauses de non-cessibilité. Si l’obtention de l’autorisation de céder des contrats au sein d’un même groupe de sociétés est souvent simple, la redomiciliation rationalise ce processus puisque tous les droits et obligations sont transférés à l’entité de Singapour, qui est la même personne morale que la société initialement constituée à l’étranger.
Les facilités de crédit du lieu d’incorporation d’origine peuvent également être reportées sur l’entité redomiciliée, mais il serait préférable de négocier cela avec votre banque.
Votre société est-elle éligible à la redomiciliation à Singapour?
Cependant, avant de demander la redomiciliation de votre société à Singapour, vous devez vérifier si le nom de votre société sera accepté pour l’enregistrement à Singapour. Bien que vous souhaitiez probablement utiliser le même nom que celui que votre société utilisait à l’étranger, cela peut ne pas être possible si, par exemple, il existe déjà une société singapourienne avec un nom similaire.
Plus important encore, vous devez également vérifier si votre société est éligible à la redomiciliation à Singapour en premier lieu. Les 3 principales exigences concernent la taille, la solvabilité et la légalité.
Exigence de solvabilité
Le critère suivant est l’exigence de solvabilité. Votre entreprise doit être en mesure de payer ses dettes à leur échéance au cours des 12 prochains mois à compter de la date de demande de redomiciliation. Votre société doit également ne pas être en liquidation, en redressement judiciaire ou tout autre processus de liquidation équivalent.
Enfin, votre actif doit dépasser votre passif, ce qui signifie que votre valeur d’actif net ne peut pas être négative.
Exigence de légalité
Le troisième critère principal est la légalité. Cela signifie que vous vous êtes conformé à toutes les règles pertinentes du droit des sociétés dans le lieu d’origine de votre société, et que vous ne cherchez pas à vous redomicilier à Singapour dans un but inapproprié, par exemple pour frauder les créanciers.
Plus important encore, votre lieu d’incorporation doit avoir des dispositions légales permettant aux sociétés de se redomicilier à l’étranger. Un certain nombre de pays autorisent la redomiciliation dans les deux sens (c’est-à-dire que les sociétés étrangères peuvent se réenregistrer en tant que sociétés locales et que les sociétés locales peuvent se réenregistrer en tant que sociétés étrangères). Ces pays comprennent l’Australie, le Canada, la Nouvelle-Zélande et les îles Vierges britanniques.
A l’inverse, d’autres juridictions comme Singapour, Hong Kong et le Royaume-Uni, ne permettent que la redomiciliation vers l’intérieur. En d’autres termes, les sociétés étrangères peuvent se réenregistrer en tant que sociétés locales, mais les sociétés locales ne peuvent pas se réenregistrer en tant que sociétés étrangères.
